| Полное фирменное наименование общества (далее – Общество): | Открытое акционерное общество «Петропавловск-Камчатский морской торговый порт» |
| Место нахождения Общества: | 683000, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский,
пл. им. Г.И. Щедрина, д. 2 |
| Вид общего собрания | годовое |
| Форма проведения общего собрания акционеров (далее – Собрание) | собрание |
| Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании | 7 мая 2019 года |
| Тип голосующих акций | Акции обыкновенные именные |
| Дата проведения Собрания | 31 мая 2019 года |
| Место проведения Собрания | 683001, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский,
ул. Радиосвязи, д. 26, помещение в здании столовой |
| Время начала регистрации | 9 час. 00 мин. |
| Время открытия Собрания | 10 час. 00 мин. |
| Время окончания регистрации | 10 час. 50 мин. |
| Время начала подсчета голосов | 10 час. 55 мин. |
| Время закрытия Собрания | 11 час. 10 мин. |
| Дата составления протокола | 4 июня 2019 года |
ПОВЕСТКА ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ:
1) Утверждение годового отчета Общества за 2018 год.
2) Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год.
3) Утверждение распределения прибыли и убытков по результатам работы Общества за 2018 год.
4) О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по итогам работы за 2018 год.
5) Избрание членов Совета директоров Общества.
6) Избрание членов ревизионной комиссии Общества.
7) Утверждение аудитора Общества.
8) О согласии на последующее одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение договора поручительства с ООО ВТБ Факторинг в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Камчатское морское пароходство» по агентскому договору № 02623-АД от 15 марта 2018 года.
9) Об утверждении Положения о звании «Заслуженный работник Порта» в новой редакции.
10) Об утверждении Устава ОАО «Петропавловск-Камчатский морской торговый порт» в новой редакции.
| № вопроса повестки дня | Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список имевших право на участие в общем собрании | Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2013
№ 12-6/пз-н |
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании |
| 1 | 86 816 | 75 245 | 72 092 (кворум имелся) |
| 2 | 86 816 | 75 245 | 72 092 (кворум имелся) |
| 3 | 86 816 | 75 245 | 72 092 (кворум имелся) |
| 4 | 86 816 | 75 245 | 72 092 (кворум имелся) |
| 5 | 434 080 | 376 225 | 360 460 (кворум имелся) |
| 6 | 86 816 | 75 245 | 72 092 (кворум имелся) |
| 7 | 86 816 | 75 245 | 72 092 (кворум имелся) |
| 8 | 86 816 | 75 245 | 72 092 (кворум имелся) |
| 5 793 | 2 640 (кворум имелся) | ||
| 9 | 86 816 | 75 245 | 72 092 (кворум имелся) |
| 10 | 86 816 | 75 245 | 72 092 (кворум имелся) |
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по каждому вопросу повестки дня общего собрания:
| Варианты голосования | Вопрос 1 | Вопрос 2 | Вопрос 3 | Вопрос 4 | Вопрос 7 | Вопрос 8 | Вопрос 9 | Вопрос 10 | |
| «ЗА» | 71 858 | 71 858 | 72 092 | 72 092 | 71 848 | 71 816 | 2 364 | 71 874 | 71 840 |
| «ПРОТИВ» | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 74 | 74 | 32 | 32 |
| «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» | 234 | 234 | 0 | 0 | 244 | 202 | 202 | 186 | 220 |
Вопрос 5
| № п/п | Ф.И.О. кандидата | Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования |
| «ЗА», распределение голосов по кандидатам | ||
| 1 | Иванчей Евгений Александрович | 72 234 |
| 2 | Голобородов Виктор Максимович | 71 914 |
| 3 | Гудзь Александр Леонидович | 71 784 |
| 4 | Родивилов Никита Сергеевич | 71 623 |
| 5 | Нитченко Валентин Юрьевич | 71 621 |
| 6 | Канаев Михаил Юрьевич | 194 |
| «ПРОТИВ» | 160 | |
| «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» | 0 | |
| Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными | ||
| «Недействительные» | 930 | |
Вопрос 6
| № | Ф.И.О. кандидата | Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования | |||
| «ЗА» | % | «ПРОТИВ» | «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» | ||
| 1 | Алексеева Инга Петровна | 71 745 | 99,52 | 0 | 220 |
| 2 | Якуша Галина Алексеевна | 71 745 | 99,52 | 0 | 220 |
| 3 | Малатинская Наталья Юрьевна | 71 741 | 99,51 | 0 | 220 |
Формулировки решений, принятых годовым общим собранием акционеров:
По вопросу 1.
Утвердить годовой отчет Общества за 2018 год.
По вопросу 2.
Прибыль АО «АКРОС» по итогам 2018 года направить на покрытие убытков прошлых лет, дивиденды не выплачивать (не объявлять).
По вопросу 3.
Утвердить Прибыль за 2018 год в размере 118 879 812 рублей и направить на выплату дивидендов 29 691 072 рубля, на дальнейшее развитие деятельности предприятия направить 89 188 740 рублей.
По вопросу 4.
- Выплатить (объявить) дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2018 года в размере 342 (Триста сорок два) руб. 00 коп. на одну обыкновенную акцию, в денежной форме, в срок с 11 июня 2019 года по 16 июля 2019 года включительно.
- Дивиденды выплатить через банковскую или почтовую организацию, платежным поручением, почтовым или телеграфным переводом. Дивиденды облагаются налогом в соответствии с действующим налоговым законодательством.
- Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов – 11 июня 2019 года.
По вопросу 5.
Избрать членами Совета директоров Общества:
- Иванчей Евгений Александрович
- Голобородов Виктор Максимович
- Гудзь Александр Леонидович
- Родивилов Никита Сергеевич
- Нитченко Валентин Юрьевич
По вопросу 6.
Избрать членами ревизионной комиссии Общества:
- Алексеева Инга Петровна
- Якуша Галина Алексеевна
- Малатинская Наталья Юрьевна
По вопросу 7.
Утвердить аудитором Общества Общество с ограниченной ответственностью Аудиторско-консалтинговая фирма «ПрофАудит».
По вопросу 8.
Дать согласие (одобрить) на последующее совершение крупной сделки, являющейся одновременно сделкой с заинтересованностью, – заключение договора поручительства с ООО ВТБ Факторинг в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Камчатское морское пароходство» по агентскому договору № 02623-АД от 15 марта 2018 года, имеющему, в том числе, следующие существенные условия (далее – Агентский договор):
Стороны Агентского договора:
– ООО ВТБ Факторинг – «Агент».
– Общество с ограниченной ответственностью «Камчатское морское пароходство» – «Принципал».
Лимит – 250 000 000 (двести пятьдесят миллионов рублей)
Срок компенсации суммы платежа – 180 календарных дней.
КПП – 100 %.
Договор поручительства между Обществом и ООО ВТБ Факторинг заключается на следующих условиях:
1.1. Стороны: ООО ВТБ Факторинг (Агент) и Общество (Поручитель).
1.2. Выгодоприобретатель: ООО «Камчатское морское пароходство».
1.3. Ответственность Общества перед Агентом ограничена суммой 250 000 000 (двести пятьдесят миллионов) рублей.
Общество согласно, что его обязательства могут увеличиваться исходя из размера задолженности Принципала перед Агентом по обязательствам, вытекающим из Агентского договора, но не более чем на 100 % (сто) от установленного выше ограничения.
Обязательства Общества распространяются также на требования Агента, которые могут возникнуть в будущем.
Общество заранее выражает свое согласие отвечать перед Агентом на измененных условиях в случае изменения обязательств Принципала перед Агентом, вытекающих из Агентского договора, но в любом случае в пределах, указанных выше.
1.4. Иные условия сделки: в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом обязательств, принятых им на себя в соответствии с Агентским договором, Принципал и Общество выступают перед Агентом как солидарные должники.
Общество обязуется отвечать перед Агентом в том же объеме, что и Принципал, а также за возмещение расходов и/или убытков, причиненных Агенту неисполнением и/или ненадлежащим исполнением Принципалом обязательств по Агентскому договору.
1.5. Срок действия: не ограничен.
1.6. Вознаграждение Агента по Агентскому договору согласно ценовому предложению (Приложение № 1). Вознаграждение Агента может быть изменено в соответствии с Агентским договором. Последующее изменение вознаграждения Агента не требует дополнительного одобрения.
По вопросу 9.
Утвердить Положение о звании «Заслуженный работник Порта» в новой редакции.
По вопросу 10.
Утвердить Устав Открытого акционерного общества «Петропавловск-Камчатский морской торговый порт» в новой редакции.
Председательствующий на общем собрании: Голобородов Виктор Максимович.
Секретарь общего собрания: Чарушина Надежда Петровна.
Счетная комиссия:
В соответствии со ст. 56 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» функции счетной комиссии выполняет Регистратор Общества – Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.». В соответствии с п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках выполнения функций счетной комиссии Регистратор осуществляет удостоверение состава участников и решений, принятых на общем собрании акционеров Общества. Место нахождения Регистратора: г. Москва.
Уполномоченное лицо Регистратора: Берецкая Людмила Аликовна (доверенность № 0543 от 26.12.2017 г.)
Председатель годового общего собрания акционеров В. М. Голобородов
Секретарь годового общего собрания акционеров Н. П. Чарушина